نقل و انتقال سهم در شرکت‌های سهامی خاص یکی از موضوعات حقوقی مهم است که هم برای سهامداران قدیمی و هم برای خریداران جدید اهمیت زیادی دارد. این فرایند نه‌تنها باید مطابق با مقررات قانون تجارت انجام شود، بلکه نیاز به ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها نیز دارد. در این مقاله، به زبان ساده تمام مراحل، مدارک، محدودیت‌ها و نکات کلیدی مرتبط با نقل و انتقال سهم در شرکت سهامی خاص را بررسی می‌کنیم تا بتوانید با آگاهی کامل و بدون دردسر این فرایند را انجام دهید. با مجله تاراز همراه باشید.
تفاوت سهام در شرکت‌های سهامی عام و خاص
در شرکت‌های سهامی خاص، سهام نمی‌تواند در بورس یا فرابورس معامله شود. همچنین، نقل و انتقال سهم در این نوع شرکت‌ها معمولاً نیازمند موافقت مدیران یا مجمع عمومی است. بنابراین، برخلاف شرکت‌های سهامی عام که فروش و خرید سهام آزادانه انجام می‌شود، در شرکت‌های سهامی خاص این انتقال تحت ضوابط مشخص و محدودتری انجام می‌شود.
مراحل قانونی نقل و انتقال سهم در شرکت سهامی خاص
۱. بررسی اساسنامه شرکت
اولین گام این است که اساسنامه شرکت را بررسی کنید. در برخی اساسنامه‌ها، شرط موافقت هیئت‌مدیره یا مجمع عمومی برای انتقال سهام وجود دارد. اگر چنین شرطی وجود داشته باشد، بدون این موافقت، انتقال قانونی نیست.
۲. دریافت گواهی نقل و انتقال از اداره دارایی
برای انتقال رسمی سهام، ابتدا باید به اداره امور مالیاتی مراجعه کرده و گواهی نقل و انتقال را دریافت کنید. این گواهی نشان می‌دهد که مالیات مربوط به نقل و انتقال پرداخت شده یا بدهی مالیاتی وجود ندارد.
۳. تنظیم صورتجلسه رسمی
سپس باید صورتجلسه‌ای تهیه شود که در آن، مشخصات سهامدار قبلی و جدید، تعداد سهام منتقل شده، ارزش اسمی سهام، و موافقت هیئت‌مدیره (در صورت لزوم) درج شود.
۴. امضای فرم نقل و انتقال سهم
فرم رسمی نقل و انتقال سهم باید توسط فروشنده و خریدار امضا شود و در برخی موارد، نیاز به امضای مدیرعامل و مهر شرکت نیز دارد.
۵. ثبت تغییر در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها
پس از تکمیل صورتجلسه و فرم‌ها، اطلاعات مربوط به انتقال سهام باید در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir ثبت شود و مدارک موردنیاز آپلود گردد.
۶. ارسال مدارک فیزیکی
بعد از ثبت آنلاین، باید مدارک را پرینت گرفته و به همراه نسخه‌های فیزیکی صورتجلسه و سایر مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال نمایید.
۷. دریافت آگهی رسمی نقل و انتقال سهم
در نهایت، اگر مدارک کامل و صحیح باشد، آگهی تغییرات و نقل و انتقال سهام صادر شده و در روزنامه رسمی منتشر می‌شود.
مدارک موردنیاز برای نقل و انتقال سهم
- کپی روزنامه رسمی تأسیس شرکت و آخرین تغییرات
- اصل صورتجلسه نقل و انتقال سهام
- گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهم از اداره دارایی
- کپی کارت ملی و شناسنامه خریدار و فروشنده
- فرم نقل و انتقال سهم امضا شده توسط طرفین
- اسناد پرداختی مالیات نقل و انتقال (در صورت نیاز)
نکات مهم و قانونی در نقل و انتقال سهم
✅ محدودیت قانونی انتقال بدون پرداخت مالیات: انتقال بدون دریافت گواهی مالیاتی از دارایی، در اداره ثبت پذیرفته نمی‌شود. حتماً این گواهی را تهیه کنید.
✅ موافقت مجمع یا هیئت‌مدیره: اگر در اساسنامه شرط شده باشد، بدون موافقت این نهادها، انتقال باطل تلقی می‌شود.
✅ انتقال فقط برای سهام بانام امکان‌پذیر است: در شرکت‌های سهامی خاص، معمولاً سهام بانام صادر می‌شود و انتقال آن نیازمند ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت است.
✅ تنظیم دقیق صورتجلسه: اشتباهات جزئی در تنظیم صورتجلسه یا مغایرت با اطلاعات سامانه باعث رد شدن درخواست توسط اداره ثبت خواهد شد.
مالیات نقل و انتقال سهم چقدر است؟
مالیات نقل و انتقال سهم در شرکت‌های سهامی خاص، معمولاً به نرخ ۴ درصد ارزش اسمی سهم منتقل شده محاسبه می‌شود. البته اگر ارزش واقعی سهم بیشتر باشد یا شرکت دارای سود انباشته باشد، ممکن است مبنای مالیاتی متفاوتی اعمال شود.
نقش دفاتر ثبت سهام
در کنار ثبت نقل و انتقال در اداره ثبت، شرکت موظف است دفتر ثبت سهام را نیز به‌روز کند. در این دفتر، مشخصات سهامدار جدید، تعداد سهام منتقل‌شده، و تاریخ انتقال باید درج شود تا از نظر حقوقی معتبر باشد.
نقل و انتقال سهم در شرکت‌های سهامی خاص یک فرآیند حقوقی و مالیاتی است که اگر به‌درستی انجام نشود، می‌تواند باعث بروز اختلافات یا ابطال انتقال شود. بنابراین پیشنهاد می‌شود قبل از هر اقدامی، با یک مشاور حقوقی یا کارشناس ثبت شرکت‌ها مشورت نمایید تا تمام مراحل را با اطمینان طی کنید.